TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA Y SUMINISTRO

I. Generalidades

1. Todos los suministros y servicios están sujetos a los términos y a cualquier acuerdo contractual independiente. Las condiciones de compra del cliente que difieran de los términos no formarán parte del presente contrato, ni siquiera tras la aceptación del pedido. 

A falta de un acuerdo específico, el contrato se perfeccionará mediante la confirmación por escrito del pedido.

2. El proveedor se reserva todos los derechos de propiedad y de autor sobre las muestras, presupuestos, planos e información similar, tanto de naturaleza material como inmaterial, incluso en formato electrónico; además, dicho material no podrá ponerse a disposición de terceros. 

El proveedor se compromete a no facilitar a terceros ninguna información o documentación que el cliente haya calificado como confidencial sin la autorización de este.

II. Precio y pago

1. Salvo acuerdo en contrario, todos los precios se entienden «ex works», incluyendo la carga en el punto de suministro y excluyendo el embalaje y la descarga. Todos los precios están sujetos al impuesto sobre las ventas al tipo legal.

2. Salvo acuerdo en contrario, el pago se efectuará sin deducciones en la cuenta del proveedor de la siguiente manera: un anticipo del 30 % tras la recepción de la confirmación del pedido, el 65 % inmediatamente tras la notificación al cliente de que los componentes principales están listos para su envío, y el saldo restante se abonará en el plazo de un mes tras la transferencia del riesgo.

3. El cliente solo podrá ejercer el derecho de retención de pagos o de compensación por contrademandas en la medida en que sus contrademandas sean indiscutibles o judicialmente inapelables.

4. El cliente solo tendrá derecho a compensar con reclamaciones contrarias en la medida en que dichas reclamaciones sean incontestables o judicialmente inapelables.

III. Fecha de entrega, retraso en el suministro

1. La fecha de entrega se determina mediante acuerdos entre las partes contratantes. El cumplimiento de la fecha de entrega por parte del proveedor está supeditado a que se hayan aclarado todas las cuestiones comerciales y técnicas entre las partes contratantes y a que el cliente haya cumplido todas las obligaciones que le incumben, tales como la presentación de los certificados o autorizaciones oficiales necesarios, o el pago efectivo de un anticipo. En caso contrario, la fecha de entrega se aplazará en consecuencia. Esto no se aplicará en la medida en que el retraso sea imputable al proveedor.

2. El cumplimiento de la fecha de entrega está supeditado a que el proveedor reciba a su vez los suministros que necesita de forma correcta y puntual. El proveedor notificará lo antes posible cualquier retraso que se produzca.

3. Se considerará cumplida la fecha de entrega cuando el artículo completo haya salido de las instalaciones del proveedor o se haya notificado que está listo para su envío. En caso de que se requiera la aceptación —salvo en caso de rechazo legítimo—, será determinante la fecha de aceptación o, en su defecto, la disponibilidad para la aceptación.

4. En caso de que el envío o la aceptación se retrasen por motivos imputables al cliente, los gastos derivados de dicho retraso se le imputarán a este a partir de un mes tras la notificación de que el pedido está listo para su envío o aceptación.

5. Cuando no sea posible cumplir una fecha de entrega como consecuencia de fuerza mayor, conflictos laborales u otros acontecimientos ajenos al control del proveedor, la fecha de entrega se prorrogará proporcionalmente. El proveedor notificará al cliente el inicio y el fin de dichas circunstancias lo antes posible.

6. El cliente tendrá derecho a rescindir el contrato, sin fijar un plazo, cuando el cumplimiento íntegro por parte del proveedor resulte definitivamente imposible antes de la transferencia del riesgo. El cliente también podrá rescindir el contrato cuando resulte imposible la ejecución de una parte del pedido y el cliente tenga un interés legítimo en rechazar el envío incompleto. En caso de que no se rescinda el contrato, el cliente deberá abonar el precio contractual correspondiente al envío incompleto. Lo mismo se aplicará en caso de incapacidad por parte del proveedor. Por lo demás, se aplicará la sección VII.2. 

El cliente seguirá estando obligado a abonar la contraprestación cuando dicha imposibilidad o incapacidad se produzca durante un incumplimiento en la aceptación, o cuando el cliente sea el único o el principal responsable de dichas circunstancias.

7. En caso de retraso en el cumplimiento por parte del proveedor que ocasione un perjuicio al cliente, este tendrá derecho a exigir el pago de una indemnización a tanto alzado por el retraso en el cumplimiento. Dicho pago ascenderá al 0,5 % por cada semana completa de retraso, aunque solo hasta un máximo del 5 % del valor de la parte del suministro total que no pueda utilizarse a tiempo o de conformidad con los términos del contrato debido al retraso en el cumplimiento. Quedan excluidas otras reclamaciones derivadas del retraso en el cumplimiento. 

Una vez vencido el plazo de suministro y teniendo en cuenta las excepciones legales, si el cliente notifica al proveedor un plazo razonable para el cumplimiento y este no lo respeta, el cliente podrá —dentro del ámbito de las disposiciones legales— rescindir el contrato. Se compromete, a petición del proveedor, a explicar en un plazo adecuado si tiene intención de hacer uso del derecho a rescindir el contrato.

IV. Transmisión del riesgo, aceptación

1. El riesgo se transfiere al cliente cuando el objeto de suministro sale de las instalaciones del proveedor; ello incluye los casos en que se realicen envíos parciales o en que el proveedor haya acordado prestaciones adicionales, como el pago de los gastos de envío o la realización de la entrega y la instalación. En la medida en que deba realizarse una aceptación, esta será determinante en los términos de la transferencia del riesgo y deberá llevarse a cabo sin demora en la fecha de aceptación o, alternativamente, tras la notificación por parte del proveedor de que el producto está listo para su aceptación. El cliente no podrá rechazar la aceptación debido a la existencia de un defecto no sustancial.

2. En caso de que el envío o la aceptación se retrasen o no se produzcan por motivos ajenos al proveedor, el riesgo se transferirá al cliente el día de la notificación de que la mercancía está lista para su envío o aceptación. A cargo del cliente, el proveedor se compromete a contratar el seguro solicitado por este.

3. Se permiten los envíos parciales, siempre que sean razonables para el cliente.

V. Reserva de propiedad

1. El proveedor se reserva la propiedad del objeto de suministro hasta que se hayan recibido todos los pagos derivados del contrato de suministro.

2. A cargo del cliente, el proveedor tiene derecho a asegurar el objeto de suministro contra robo, rotura, daños causados por incendio o agua, o cualquier otro daño, siempre que el cliente no haya aportado pruebas de haber contratado él mismo dicho seguro.

3. El cliente no está autorizado a vender, pignorar ni ceder el objeto de suministro como garantía. El cliente deberá notificar al proveedor sin demora cualquier embargo, incautación u otra disposición por parte de terceros.

4. En caso de incumplimiento por parte del cliente de los términos del contrato —en particular, en caso de impago— y tras el correspondiente recordatorio, el proveedor tendrá derecho a recuperar el objeto de suministro; en tal caso, el cliente estará obligado a entregar dicho objeto de suministro.

5. En virtud de la reserva de dominio, el proveedor solo tendrá derecho a reclamar el objeto de suministro cuando haya rescindido el contrato.

6. Cualquier solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia dará derecho al proveedor a rescindir el contrato y a exigir la devolución inmediata del objeto de entrega.

VI. Reclamaciones de garantía

Con exclusión de cualquier otra reclamación y con sujeción a lo dispuesto en la sección VII, el proveedor concede por la presente una garantía por defectos de calidad y vicios jurídicos en la titularidad, según se indica a continuación:

Defectos de calidad

HERMETIC-Pumpen GmbH · Gewerbestraße 51 · 79194 Gundelfingen · Alemania · tel. +49 761 5830-0 · www.hermetic-pumpen.com
Registro Mercantil de Friburgo HRB 365 · Directores generales: Nicolaus Krämer, Sebastian Dahlke · N.º de identificación fiscal DE 142212033

1. A elección del proveedor, cualquier componente que presente defectos debidos a circunstancias existentes antes de la transferencia del riesgo deberá ser objeto de reparación o subsanación gratuita. Se deberá notificar por escrito al proveedor, sin demora, el descubrimiento de dichos defectos. Todas las piezas sustituidas pasarán a ser propiedad del proveedor.

2. De acuerdo con el proveedor, el cliente deberá concederle el tiempo y la oportunidad necesarios para que este pueda llevar a cabo las reparaciones y sustituciones que considere necesarias; de no ser así, el proveedor no se hará responsable de las consecuencias que se deriven de ello. El cliente solo podrá subsanar el defecto por sí mismo —o disponer de su subsanación a un tercero— y reclamar al proveedor el reembolso de los gastos necesarios en casos urgentes que supongan una amenaza para la seguridad de funcionamiento y/o para evitar que se produzcan daños desproporcionadamente mayores; en cualquier caso de este tipo, se deberá notificar inmediatamente al proveedor.

3. En cuanto a los gastos incurridos como consecuencia directa de las reparaciones o sustituciones, y en la medida en que la reclamación por defecto resulte legítima, el proveedor correrá con el coste de las piezas de recambio y de su envío. El proveedor también correrá con los gastos de desmontaje e instalación, así como con los costes derivados de la provisión de los instaladores y trabajadores necesarios, incluidos los gastos de desplazamiento, siempre que dichos costes no supongan una carga desproporcionada para el proveedor.

4. En el marco de las disposiciones legales, el cliente tendrá derecho a rescindir el contrato cuando, teniendo en cuenta las excepciones legales, expire sin que se haya subsanado el defecto un plazo razonable concedido al proveedor para que este pueda llevar a cabo las reparaciones o sustituciones de los defectos de calidad. En caso de defectos menores, el cliente solo tendrá derecho a una reducción del precio del contrato. Queda excluido el derecho a una reducción del precio del contrato en todos los demás casos. 

Cualquier otra reclamación se resolverá de conformidad con el apartado VII.2 de los términos y condiciones.

5. No se asumirá responsabilidad alguna en las siguientes circunstancias: uso inadecuado o indebido, montaje defectuoso o puesta en marcha inicial por parte del cliente o de terceros, desgaste natural, manejo incorrecto o negligente, mantenimiento inadecuado, materiales de funcionamiento inadecuados, obras de construcción insuficientes, subsuelo inadecuado, influencias químicas, electroquímicas o eléctricas, salvo que se considere al proveedor responsable de cualquiera de estas circunstancias.

6. En caso de que el cliente o cualquier tercero realice trabajos de reparación inadecuados, el proveedor no se hará responsable de los daños consecuentes. Lo mismo se aplicará a las modificaciones realizadas en el objeto suministrado con el consentimiento previo del proveedor.

Deficiencias jurídicas en la titularidad

7. En caso de que el uso del objeto de suministro dé lugar a la infracción de cualquier derecho de propiedad industrial o de derechos de autor nacionales, el proveedor, a su propio coste, obtendrá el derecho para que el cliente pueda seguir utilizando dicho objeto de suministro, o lo modificará de tal manera que la modificación resulte razonable para el cliente y que deje de existir la infracción del derecho de propiedad industrial. 

En caso de que esto no pueda lograrse en términos económicamente viables o en un plazo razonable, el cliente tendrá derecho a rescindir el contrato. El proveedor también tendrá derecho a rescindir el contrato, con sujeción a las condiciones anteriormente mencionadas. 

Además, el proveedor indemnizará al cliente por cualquier reclamación no impugnada o judicialmente inapelable que formule el titular correspondiente del derecho de propiedad industrial.

8. Sin perjuicio de lo dispuesto en la sección VII.2, las obligaciones que incumben al proveedor de conformidad con la sección VI.7 son definitivas en caso de cualquier infracción de los derechos de autor o de propiedad industrial.
Dichas obligaciones se aplicarán siempre que

• el cliente notifique inmediatamente al proveedor cualquier infracción alegada de los derechos de autor o de propiedad industrial
•  el cliente preste al proveedor el soporte adecuado en la defensa frente a las reclamaciones presentadas y/o permita al proveedor llevar a cabo las medidas de modificación de conformidad con la sección VI.7.
• el proveedor se reserve el derecho a emprender cualquier acción defensiva, incluidos los acuerdos extrajudiciales,
• el vicio de título no se deba a una instrucción del cliente y
• la infracción del derecho no se derive de modificaciones realizadas por el cliente de forma independiente en el objeto de suministro, ni de que el cliente utilice dicho objeto de forma contraria al contrato.

VII. Responsabilidad

1. Con exclusión de cualquier otra reclamación por parte del cliente, en caso de que este no pueda utilizar el objeto de suministro de conformidad con el contrato, debido a un incumplimiento por parte del proveedor derivado de la omisión o la ejecución incorrecta de las sugerencias y consejos proporcionados antes o después de la celebración del contrato, o como consecuencia del incumplimiento de cualquier otra obligación contractual accesoria —en particular, las instrucciones de uso y mantenimiento del objeto de suministro—, se aplicarán, en su caso, los términos de los apartados VI y VII.2.

2. Independientemente de la base jurídica y salvo los daños causados al objeto de suministro, el proveedor solo será responsable de los daños derivados de
: a. dolo
; b. negligencia grave por parte de sus propietarios, órganos o altos directivos;
c. lesiones culposas a la vida, la integridad física y la salud;
d. defectos que el proveedor haya ocultado maliciosamente o cuya ausencia haya garantizado;
e. defectos en el objeto de suministro, en la medida en que se imponga la responsabilidad por daños personales o materiales a objetos de uso privado de conformidad con la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produkthaftungsgesetz).

En caso de incumplimiento culposo de obligaciones contractuales esenciales, el proveedor también será responsable de la negligencia grave por parte de empleados que no sean directivos y de la negligencia leve; si bien, en este último caso, la responsabilidad se limitará a los daños razonablemente previsibles y típicos del contrato.

Quedan excluidas cualquier otra reclamación.

VIII. Plazo de prescripción

Todas las reclamaciones por parte del cliente —independientemente de su fundamento jurídico— prescriben al cabo de 12 meses. Las reclamaciones por daños y perjuicios de conformidad con la sección VII, apartado 2, letras a) a e) anteriores, están sujetas a los plazos de prescripción legales; estos también se aplican a los defectos en estructuras de edificios o en los artículos suministrados que, de acuerdo con su uso habitual, se hayan utilizado en estructuras de edificios y hayan provocado la inestabilidad de las mismas.

IX. Uso del software

Se concede al cliente un derecho no exclusivo para utilizar cualquier software y la Documentacion relacionada incluida en el alcance del suministro. Dicho software se proporciona para su uso con el artículo de suministro específico al que está destinado y no podrá utilizarse en más de un sistema.

El cliente solo podrá copiar, realizar revisiones o traducir el software, o convertir los códigos objeto en códigos fuente, en la medida en que lo permita la ley (art. 69 a) y siguientes de la Ley alemana de derechos de autor [UrhG]). El cliente se compromete a no eliminar ninguna información relativa al fabricante —en particular, los derechos de autor— ni a modificar dicha información sin la autorización previa y expresa del proveedor.

El proveedor y/o el proveedor del software se reservan todos los demás derechos relativos al software y a la documentación, incluidas las copias. No se permite la concesión de sublicencias.

X. Legislación aplicable y jurisdicción

1. A todas las relaciones jurídicas entre el proveedor y el cliente se aplicará exclusivamente la legislación de la República Federal de Alemania, con exclusión de cualquier conflicto de leyes y de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

2. La jurisdicción competente será la del tribunal correspondiente al domicilio del proveedor. No obstante, el proveedor también tendrá derecho a interponer una demanda ante el tribunal correspondiente a la sede principal del cliente.

Octubre de 2013